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防乐陞案再上演 学者吁公司法修全套

时间:2017-3-10 9:18:53   作者:admin   

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[记者林筑涵/台北报导]公司法修法确定延宕,且经济部将采保留有利新创项目,以分阶段进行,仿造电业法修半套。今日全盘修正委员会重申,公司法具有全盘修正的必要性,更以乐陞案为例,再次点出独立董事规范不清、缺乏纸上公司资料且资讯不透明等关键,造成人头公司满天飞窘境。

经济部日前表示,公司法修正草案预计6至7月送进行政院,且因外界正反两面意见仍僵持不下,决议将先以有利新创、争议性较低的120项条文讨论;换句话说,公司法比照电业法修法模式,以分阶段方式进行。

不过,今日全盘修正委员会公司治理组召集人、富邦金融控股高级顾问龚天行虽肯定第一阶段放宽管制的决策,但也强调,公司法不仅是放宽管制,如果不做全面性修正,反而将造成更多流弊发生。

而委员会执行长、国立政治大学法学院教授方嘉麟以乐陞案指出,现行法令规定上市柜公司发行新股时,需让原有股东优先认购且以时价发行,但若有策略性投资人存在,可以低价售予。而许金龙5次以此私募制度,用人头公司作为策略投资人低价取得乐陞股份再转手卖出,获取近40亿元,人头公司满天飞,却无人察觉。

其中,乐陞3位独立董事尹启铭、李永萍及陈文茜皆称不知情,加上依现行公司法,董事需出席且为表达反对才具有责任,也就是说没出席就没责任。因此,方嘉麟表示,修法后规定未出席董事仍须表示意见,防堵私务繁忙不克出席或尿遁等行为。

同时,方嘉麟认为,修法应建议设立公司秘书确认当事人是策略性投资人且非公司关系人,蒐集投资人背景证明文件,辨识背后控制者并提供资料以利董事会做出判断;乐陞案中许金龙运用的纸上公司便能无所遁形。而修法委员、台大法律学院院长曾宛如则说明,公司秘书及为公司治理长,由专业人士担任,但修法不强制设置,小公司也能以专责人员来处立相关事务。

另外,方嘉麟也说,修法建议设立资讯平台,增强公司透明度,将股东名簿建立公开给利害关系人查询。乐陞案其一的人头公司大股东就是百尺竿头,其实一下就能揪出私募一定有问题,都是许金龙的公司,她强调揭露资讯越多,越能防止弊端。

而修法委员、国立台北大学法律系教授陈彦良补充,法规中股东代位诉讼部分也应降低门槛,现行法规下股东事后救济的权益是假的,胜诉后利益归属公司,败诉股东却需自行负担高额裁判费,发生如同乐陞案事件,影响股东求偿。

今日全盘修正委员会重申,公司法具有全盘修正的必要性,更以乐陞案为例,再次点出独立董事规范不清、缺乏纸上公司资料且资讯不透明等关键。图为乐陞公司总部。


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